Mis à jour en octobre 2026 · Relecture juridique : Isadora Rizzi, avocate (OAB/PR 75.878)
Les contrats entre entreprises de pays différents doivent prévoir des situations absentes des contrats nationaux : la loi applicable, le lieu de règlement des litiges, la devise de paiement et la reconnaissance des documents dans chaque pays.
Loi applicable
Les parties doivent indiquer la loi qui régit le contrat. Au Brésil, la Loi d’introduction aux normes du droit brésilien (art. 9) prévoit des règles lorsque ce n’est pas clair. Pour la vente internationale de marchandises, le Brésil applique la Convention de Vienne (CISG), promulguée par le Décret n° 8.327/2014, sauf exclusion par les parties.
Juridiction ou arbitrage ?
- Juridiction : le Code de procédure civile (art. 25) permet de choisir une juridiction étrangère dans les contrats internationaux.
- Arbitrage : très utilisé dans les affaires internationales. Au Brésil, il est régi par la Loi n° 9.307/1996, et les sentences arbitrales étrangères peuvent être homologuées par le STJ.
Autres clauses importantes
- Devise, change et modalités de paiement.
- Impôts et répartition de leur charge.
- Langue qui prévaut en cas de divergence entre les versions.
- Confidentialité et protection des données (LGPD).
- Résiliation, pénalités et limitation de responsabilité.
Pourquoi réaliser une due diligence ?
La due diligence est l’analyse juridique préalable à l’opération : situation sociale, procédures, dettes, contrats importants et conformité de l’autre partie. Elle aide à identifier les risques et à négocier des garanties avant la signature.
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Base légale
- Décret-loi n° 4.657/1942 (LINDB), art. 9.
- Décret n° 8.327/2014 (CISG).
- Code de procédure civile, art. 25 ; Loi n° 9.307/1996.
Questions fréquentes
Puis-je choisir la loi d’un autre pays dans le contrat ?
Dans de nombreux cas oui, mais il existe des limites et des situations où la loi brésilienne s’applique obligatoirement.
Un contrat en français est-il valable au Brésil ?
Il est valable entre les parties, mais une traduction assermentée est généralement exigée pour l’utiliser devant les administrations et tribunaux brésiliens.
Quand une due diligence est-elle utile ?
Avant une acquisition, un partenariat, un investissement important ou un contrat de longue durée.